围绕公司治理、股权架构等问题,监管提出多项细化问询,“在本次递交境外上市申请前,发行人数名董事高管辞职”的情况,成为关注焦点之一
◆导报记者 孙罗南 济南报道
社区生鲜连锁企业——钱大妈的赴港上市进程,正面临来自监管层的多重追问。
3月20日,证监会国际司对包括钱大妈在内的8家企业出具境外发行上市备案补充材料要求。
其中,围绕公司治理、股权架构等问题,监管提出多项细化问询,“在本次递交境外上市申请前,发行人数名董事高管辞职”的情况,成为关注焦点之一。
多名董事同日辞任 上市前人事变动受关注
根据证监会披露,在公司治理问题中,监管明确要求钱大妈按照《监管指引第2号》说明,公司董监高具有境外永久居留权的具体国家或地区,以及境内运营实体董监高任职资格情况;同时,在本次递交境外上市申请前,公司数名董事高管辞职,部分媒体质疑发行人真实营业状况,需对相关情况进行核查说明,是否对本次发行上市造成重大不利影响。
值得注意的是,钱大妈招股书会计师报告显示,2026年1月11日,该公司出现集中人事变动:包括冯卫国、冯钦、韩锐、马楚桥、肖琼婵、张鑫钊、Huang Jianhui及林凌等在内的多名非执行董事同日辞任。
上述人员大多在2022年前后获委任,且多数辞任董事“于往绩记录期间并无支付/应付酬金”。
从招股书披露来看,钱大妈由冯卫华及其胞弟冯冀生于2014年创立。2024年12月,作为家族内部安排的一部分,冯冀生以零代价将其于JS Feng Ltd.的全部股权转让予由冯卫华全资拥有的FWH Holding Ltd.。自此,冯卫华成为公司的控股股东。
截至最后实际可行日期,冯卫华透过FWH Holding Ltd.、JS Feng Ltd.、WH Feng Ltd.及Qdama Talent,控制钱大妈已发行股份50.65%的投票权。
从经营层面看,钱大妈以“折扣日清模式”起家,其强调,门店每日下午七点开始打九折,其后每30分钟额外再增加一折,直至晚上十一点三十分剩余产品免费赠送。
招股书显示,截至2025年9月30日,钱大妈共有近3000家门店。根据灼识咨询报告,在中国社区生鲜产品零售连锁行业中,以生鲜产品的GMV计算,其连续五年位列第一,在华南地区优势尤为明显。
业绩方面,2023年该公司实现营收117.44亿元,净利润1.69亿元;2024年营收117.88亿元,净利润2.88亿元;2025年前九个月营收83.59亿元,净亏损2.88亿元。同期经调整净利润分别为1.16亿元、1.93亿元及2.15亿元。
股权架构与股东穿透被重点追问
除高管变动外,钱大妈的股权架构搭建及返程并购的合规性,亦成为监管问询重点。
证监会要求钱大妈补充说明:持股5%以上的股东是否履行37号文外汇登记,以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序;红筹架构搭建过程中,涉及收购境内主体的,需说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况,是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》;境内运营主体历史上涉及减资的,需说明交易对价、定价依据及公允性,相关决策程序履行及税费缴纳情况,是否涉及虚假出资、抽逃出资,是否符合《公司法》和税收相关法律法规。
同时,在关于5%以上股东穿透方面,监管点名多个主体,要求该公司说明:境外私募基金Generation Alpha Investment Ltd.是否属于持股平台,入股价格是否存在明显异常,上层出资人中境内主体的情况,以及是否存在法律法规规定禁止持股的主体;结合Generation Alpha Omega Investment Ltd.与Generation Alpha Investment Ltd.的关联关系说明,二者持股比例是否应当合并计算,是否均应当按照5%以上股东穿透核查。
此外,监管还要求按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》对股东JG Queens Holding Limited进行穿透核查,停止穿透的应说明原因;深圳市领誉基石股权投资合伙企业、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业受同一主体控制且合计持股达到5%,需按照5%以上股东穿透核查。
在股本变动方面,要求该公司说明:按照《监管指引第2号》新增股东要求核查2025年9月增发股份情况,冯冀生及其控制的境外持股平台从公司退出的具体时点及相关交易安排等。 |
