11月12日晚间，蓝盾光电正式对外披露重大资产重组相关公告，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购郑燕飞等7名交易对方持有的苏州岚创科技有限公司100%股权，交易总作价达到13.5亿元。与此同时，蓝盾光电还计划向不超过35名特定投资者发行股份，募集配套资金的上限为7亿元，本次交易从相关规则层面认定为重大资产重组及关联交易，且不构成重组上市。
从具体的交易支付结构来看，本次13.5亿元的总对价被拆分为股份支付和现金支付两个部分，其中股份对价对应的金额为7.42亿元，现金对价对应的金额为6.08亿元。而本次计划募集的不超过7亿元配套资金中，有86.79%的部分将被用于支付本次交易的现金对价，剩余的少量资金则会覆盖本次交易产生的税费、中介机构服务等相关支出，整个资金安排的指向性十分明确。
标的公司核心业务与经营数据披露
作为本次交易的核心标的，岚创科技的主营业务聚焦于高性能真空镀膜设备的研发、生产、销售以及配套技术服务，目前已经搭建起以高精度磁控溅射镀膜设备为核心的系列化标准产品体系，同时还在高速离子束溅射设备、原子层沉积设备等其他精密光学真空镀膜设备及光电测量仪器仪表相关配套产品方向完成了布局。这类真空镀膜设备的核心作用，通俗来说就是在高度密闭的真空环境里，通过物理或化学的方式在光学元器件表面镀上一层厚度精准到纳米级别的特殊薄膜，以此改变光学元器件的透光、滤光等光学性能，是高端光学元器件生产环节中不可或缺的核心装备。
岚创科技是国内少数打破高端光学镀膜设备国际垄断，并且在超窄带薄膜滤光片领域实现商业化量产的设备厂商，其产品已经覆盖光通信滤光片领域的主要头部客户。从公开的财务数据来看，岚创科技近三年的经营业绩呈现出快速攀升的态势，2024年该公司实现营业收入1194.73万元，净利润4.85万元;2025年营业收入增长至2948.27万元，净利润随之提升至514.90万元;2026年1至8月，岚创科技的营业收入已经达到2.62亿元，净利润实现1.47亿元，业绩增长的速度十分可观。
在毛利率表现上，岚创科技始终维持在较高的水平，2024年整体毛利率为68.12%，2025年毛利率为61.05%，2026年1至8月的毛利率进一步提升至71.78%，持续保持高毛利的运营状态，展现出其在细分赛道上较强的技术壁垒和产品竞争力。
业绩承诺与双向激励约束机制设置
为了保障本次交易的稳妥推进，本次交易的业绩承诺方作出明确约定，岚创科技在2026年、2027年以及2028年这三个完整会计年度内，累计实现的净利润不得低于4.8亿元。如果在承诺期内标的公司累计实际完成的净利润未能达到约定的4.8亿元标准，业绩承诺方将按照事先约定的规则，对蓝盾光电予以相应的业绩补偿，以此对冲标的业绩不及预期可能给上市公司带来的损失。
不同于常规的单向业绩补偿安排，本次交易的协议中还设置了超额业绩的正向激励条款，如果岚创科技在承诺期内累计实现的净利润超出4.8亿元的约定标准，那么超出约定部分的25%将被用于奖励岚创科技的核心管理团队，同时设置了奖励总额的上限，最高不超过1亿元。这种“约束加激励”的双向机制，既对标的公司的业绩底线作出了明确要求，也为核心管理团队保留了足够的动力空间。
市场上不少投资者也在关注，这类高毛利的细分赛道标的，后续是否会出现技术迭代不及预期、核心人员流失导致业绩兑现难度提升的情况，相关风险目前尚未有明确的定论，仍有待后续经营过程中的实际表现来验证。
交易完成后上市公司盈利结构将发生明显变化
蓝盾光电原本的主营业务集中在高端分析测量仪器的研制和生产、软件开发、数据应用及相关服务领域，而岚创科技的镀膜设备核心技术可以直接用于生产滤光片、镀膜透镜等核心光学元器件，这些元器件后续还能进一步应用到蓝盾光电自身的分析测量仪器及系统当中，形成产业链上下游的协同联动。据证券日报报道，前海开源基金首席经济学家、基金经理杨德龙表示，本次交易完成后，蓝盾光电盈利结构会发生明显变化。
从公开的备考审阅数据来看，在不考虑本次募集配套资金带来的财务影响的前提下，2026年1至8月，蓝盾光电原本的营业收入为2.46亿元，归母净利润处于亏损状态，亏损金额为2210.63万元;在将岚创科技的经营数据纳入合并报表范围之后，蓝盾光电同期的备考营业收入将增长至5.08亿元，备考归母净利润也将从原本的亏损2210.63万元，直接转为盈利7928.87万元，总资产规模也将从23.19亿元提升至40.69亿元，每股收益也从原本的-0.12元增长至0.34元，不会出现即期回报被摊薄的情况。
从蓝盾光电自身披露的2026年前三季度经营数据来看，公司当期实现营业收入2.73亿元，同比小幅增长0.41%，归母净利润亏损2688.15万元，同比减亏幅度达到54.46%，而当期实现减亏的主要驱动因素，来自于投资收益等非经常性损益项目的改善。在完成本次重组之后，蓝盾光电将直接注入高成长、高毛利的优质资产，实现产业链向高端光学设备上游环节延伸，进一步增强自身的持续盈利能力与核心竞争力，同时也能助力国内高端光学镀膜设备的国产化推进进程。 |
