导报记者 韩祖亦 济南报道
12日晚间，针对控股股东诸城同路人投资有限公司(下称“同路人投资”)与新疆中泰(集团)有限责任公司(下称“新疆中泰”)筹划公司股份协议转让事宜，得利斯(002330)对深交所关注函进行了回复。
值得注意的是，新疆中泰目前没有在本次股份转让完成后12个月内质押得利斯股份的计划或安排，且本次股份转让不存在实质性障碍。而同路人投资及其一致行动人，亦没有向新疆中泰进行表决权委托的计划或安排。
同路人投资本月15日提前兑付本期债券
得利斯2019年三季报显示，同路人投资质押公司股份占其持有公司股份总数的99.23%。因此，在关注函中，深交所要求得利斯补充说明本次股份转让的可实现性，重点说明同路人投资解除高比例质押的有效举措。
根据同路人投资的复函，截至目前，同路人投资持有得利斯2.34亿股股份，其中2.32亿股股份存在质押，该股份质押全部系为其2017年1月13日发行的可交换公司债券(存续期限为3年)提供的担保。
“同路人投资已于2019年10月31日召开债券持有人会议，会议审议通过了《关于本期债券提前兑付及付息的议案》，即同路人投资将于2019年11月15日提前兑付全部本期债券，并支付自2019年1月13日至提前兑付日的应计利息，目前兑付该债券本息的资金已全额划入相关三方共管账户。预计提前兑付完成后7个工作日内完成解除质押及注销质押专户等相关手续。”对此，得利斯表示。
使用自有资金购买股份
经济导报记者注意到，此次股权转让的受让方——新疆中泰，可谓实力强劲。
针对新疆中泰的主要财务指标，及购买同路人投资所持股份的资金来源，得利斯在回复函中表示，根据新疆中泰的复函，2019年9月末，其合并口径的总资产1084.13亿元，净资产244.50亿元，资产负债率77.45%。2019年1-9月营业收入893.98亿元，利润总额2.20亿元，净利润5831万元(未经审计)。
而截至2019年9月30日，新疆中泰货币资金余额106.67亿元，资产负债率为77.45%(未经审计)。
“本次购买同路人投资所持公司股份的资金来源为自有资金，目前无筹资计划和安排。”对此，得利斯表示。
如何实际享有控制权?
值得注意的是，在此前双方签署的《股份转让框架协议》中，同路人投资同意将通过适当方式，在本次股份转让完成后将同路人投资及其一致行动人持有的得利斯表决权降低到25%，确保股份转让完成后新疆中泰将实际享有得利斯的控制权，自治区国资委将成为得利斯实际控制人。
那么，同路人投资及其一致行动人要实现这一“目标”，有何具体举措呢?
对此，得利斯在回复函中透露，根据同路人投资的复函及《框架协议》相关约定，本次股份转让的标的股份过户登记完成后，同路人投资将择机将不低于13.63%的公司股份转给与同路人投资及新疆中泰均无关联关系的第三方。“在此之前，同路人投资及其一致行动人放弃行使其所持6844万股公司股票表决权，并承诺不谋求公司控制权。同时，同路人投资及其一致行动人没有向新疆中泰进行表决权委托的计划或安排。”
基于上述计划及承诺，本次股份转让完成且同路人投资放弃6844万股公司股票表决权后，新疆中泰将持有得利斯1.46亿股股份，占公司股份总数的29%。由于同路人投资放弃了6844万股公司股票表决权，得利斯具有表决权的股份总数为4.34亿股，新疆中泰拥有公司股份表决权比例为33.58%。
而根据《上市公司收购管理办法》相关规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，为拥有上市公司控制权。因此，新疆中泰将实际享有得利斯的控制权。 |
